LegalKite Logo
Search LegalKite

⌘K

We use cookies on our site.

Groups

Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)

OR·220

1. Ordentliche Revision
Art. 727

1 Folgende Gesellschaften müssen ihre Jahresrechnung und gegebenenfalls ihre Konzernrechnung durch eine Revisionsstelle ordentlich prüfen lassen:

1.
Publikumsgesellschaften; als solche gelten Gesellschaften, die:
a.
Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert haben,
b.
Anleihensobligationen ausstehend haben,
c.
mindestens 20 Prozent der Aktiven oder des Umsatzes zur Konzernrechnung einer Gesellschaft nach Buchstabe a oder b beitragen;
2.610
Gesellschaften, die zwei der nachstehenden Grössen in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren überschreiten:
a.
Bilanzsumme von 20 Millionen Franken,
b.
Umsatzerlös von 40 Millionen Franken,
c.
250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt;
3.
Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sind.

1bis Erfolgt die Rechnungslegung nicht in Franken, so ist zur Festlegung der Werte gemäss Absatz 1 Ziffer 2 für die Bilanzsumme der Umrechnungskurs zum Bilanzstichtag und für den Umsatzerlös der Jahresdurchschnittskurs massgebend.611

2 Eine ordentliche Revision muss auch dann vorgenommen werden, wenn Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals vertreten, dies verlangen.

3 Verlangt das Gesetz keine ordentliche Revision der Jahresrechnung, so können die Statuten vorsehen oder kann die Generalversammlung beschliessen, dass die Jahresrechnung ordentlich geprüft wird.

610 Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 17. Juni 2011 (Revisionsrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 5863; BBl 2008 1589). Siehe auch die UeB dieser Änd. hiernach.

611 Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Case law2013-09-05
art. 727 (1) OR

in

139 III 449

Die X. GmbH beantragte die Eintragung eines Opting-outs von der eingeschränkten Revision beim Handelsregisteramt des Kantons Aargau. Das Handelsregisteramt verlangte zusätzlich einen Prüfungsbericht eines zugelassenen Revisors für den Jahresabschluss 2009, was die Beschwerdeführerin ablehnte. Das Handelsregisteramt verweigerte daraufhin die Eintragung des Opting-outs. Diese Bestimmung regelt die Pflicht zur ordentlichen oder eingeschränkten Revision für Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Gemäss Art. 727a Abs. 2 OR kann auf die eingeschränkte Revision verzichtet werden, wenn die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat und alle Gesellschafter zustimmen. Diese Bestimmung konkretisiert die Voraussetzungen für den Verzicht auf eine eingeschränkte Revision. Sie verlangt eine Erklärung, dass die Gesellschaft die Voraussetzungen für die Pflicht zur ordentlichen Revision nicht erfüllt, nicht mehr als zehn Vollzeitstellen hat und alle Gesellschafter auf die eingeschränkte Revision verzichten. Die massgeblichen aktuellen Unterlagen müssen eingereicht werden, um diese Voraussetzungen zu belegen. Das Bundesgericht entschied, dass ein Prüfungsbericht eines zugelassenen Revisors nicht zu den massgeblichen aktuellen Unterlagen gehört, die für die Anmeldung eines Opting-outs erforderlich sind. Die Voraussetzungen für ein Opting-out ergeben sich aus Art. 727 i.V.m. 727a Abs. 2 OR und werden in Art. 62 Abs. 1 lit. a-c HRegV wiederholt. Die (bisherige) Erfüllung der Revisionspflicht bzw. das Vorliegen einer revidierten Jahresrechnung bildet weder eine weitere, ungeschriebene Voraussetzung eines wirksamen Opting-outs, noch bedarf es eines Prüfungsberichts zum Nachweis der drei Opting-out-Voraussetzungen.

art.731_b OR art.62 HRegV art.83 HRegV art.15 (2) HRegV art.174 HRegV art.731 (3) OR art.727_a (2) OR
Opting-out
Eingeschränkte Revision
Revisionspflicht
Handelsregister
Jahresrechnung
Prüfungsbericht
Revisionsstelle
Case law2013-09-05
art. 727 (1) OR

in

139 III 449

{'factual_context': 'Die X. GmbH beantragte die Eintragung eines Opting-outs von der eingeschränkten Revision beim Handelsregisteramt des Kantons Aargau. Das Handelsregisteramt verlangte zusätzlich einen Prüfungsbericht eines zugelassenen Revisors für den Jahresabschluss 2009, was die Beschwerdeführerin ablehnte. Das Handelsregisteramt verweigerte daraufhin die Eintragung des Opting-outs.', 'normative_analysis': {'Art. 727 para. 1 OR': 'Diese Bestimmung regelt die Pflicht zur ordentlichen oder eingeschränkten Revision für Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Gemäss Art. 727a Abs. 2 OR kann auf die eingeschränkte Revision verzichtet werden, wenn die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat und alle Gesellschafter zustimmen.', 'Art. 62 HRegV': 'Diese Bestimmung konkretisiert die Voraussetzungen für den Verzicht auf eine eingeschränkte Revision. Sie verlangt eine Erklärung, dass die Gesellschaft die Voraussetzungen für die Pflicht zur ordentlichen Revision nicht erfüllt, nicht mehr als zehn Vollzeitstellen hat und alle Gesellschafter auf die eingeschränkte Revision verzichten. Die massgeblichen aktuellen Unterlagen müssen eingereicht werden, um diese Voraussetzungen zu belegen.', 'court_reasoning': 'Das Bundesgericht entschied, dass ein Prüfungsbericht eines zugelassenen Revisors nicht zu den massgeblichen aktuellen Unterlagen gehört, die für die Anmeldung eines Opting-outs erforderlich sind. Die Voraussetzungen für ein Opting-out ergeben sich aus Art. 727 i.V.m. 727a Abs. 2 OR und werden in Art. 62 Abs. 1 lit. a-c HRegV wiederholt. Die (bisherige) Erfüllung der Revisionspflicht bzw. das Vorliegen einer revidierten Jahresrechnung bildet weder eine weitere, ungeschriebene Voraussetzung eines wirksamen Opting-outs, noch bedarf es eines Prüfungsberichts zum Nachweis der drei Opting-out-Voraussetzungen.'}}

art.731_b OR art.62 HRegV art.83 HRegV art.15 (2) HRegV art.174 HRegV art.731 (3) OR art.727_a (2) OR
Opting-out
Eingeschränkte Revision
Revisionspflicht
Handelsregister
Jahresrechnung
Prüfungsbericht
Revisionsstelle
Case law2013-05-09
art. 727 (1) OR

in

4A 206/2013

Das Bundesgericht stellte fest, dass für die Anmeldung eines Verzichts auf die eingeschränkte Revision (Opting-out) gemäss Art. 727a Abs. 2 OR i.V.m. Art. 62 HRegV kein Prüfungsbericht eines zugelassenen Revisors für die Jahresrechnung erforderlich ist. Die Vorinstanz hatte fälschlicherweise angenommen, dass ein solcher Bericht zum Nachweis der Voraussetzungen des Opting-outs beizubringen sei. Das Gericht betonte, dass die drei gesetzlichen Voraussetzungen (Nichterfüllung der Pflicht zur ordentlichen Revision, Nichtüberschreiten von zehn Vollzeitstellen und Verzicht aller Gesellschafter) durch andere Unterlagen nachgewiesen werden können und keine zusätzliche, ungeschriebene Voraussetzung einer revidierten Jahresrechnung besteht. Daher wurde die Vorinstanzentscheidung teilweise aufgehoben und die Sache zur Neubeurteilung zurückgewiesen.

art.727_a (1) OR art.727_a (5) OR art.727_a (2) OR art.15 (2) HRegV art.62 (1) HRegV art.62 (2) HRegV art.818 (1) OR
Opting-out
Revisionspflicht
Handelsregistereintrag
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Prüfungsbericht
Jahresrechnung
Revisionsstelle
Case law2007-04-26
art. 727 OR

in

4P.341/2006

Das Bundesgericht befasste sich mit Art. 727 OR im Kontext einer Anfechtungsklage gegen die Wahl der Revisionsstelle einer Aktiengesellschaft. Es bestätigte die Auffassung des Kassationsgerichts, dass die Beschwerdeführerin mit ihren Klagen auf Aufhebung der Generalversammlungsbeschlüsse zur Wahl der Revisionsstelle das Ziel verfolgte, die bisherige Revisionsstelle durch eine andere zu ersetzen. Das Gericht stellte fest, dass dieses Ziel mit der Wahl einer neuen Revisionsstelle im Jahr 2005 erreicht wurde und somit kein Rechtsschutzinteresse mehr bestand. Es wies die Rüge der Beschwerdeführerin, das Kassationsgericht habe Willkür begangen, zurück, da die Feststellungen des Handelsgerichts nicht willkürlich seien und die Beschwerdeführerin ihr Ziel faktisch erreicht habe.

art.29 (2) BV art.6 (1) EMRK
Anfechtungsklage
Revisionsstelle
Aktiengesellschaft
Rechtsschutzinteresse
Willkür
Generalversammlungsbeschluss
Bundesgericht
Case law1997-09-30
art. 727 (2) OR

in

123 V 161

Das Bundesgericht analysiert die Qualifikation der Entschädigung eines nebenberuflich tätigen Revisors einer Aktiengesellschaft im Rahmen der AHV-Beitragspflicht. Es stellt fest, dass die Unabhängigkeit des Revisors nach Art. 727 Abs. 2 OR (aOR) und Art. 727c OR (nOR) eine zentrale Rolle spielt. Die gesetzlich verankerte Unabhängigkeit des Revisors von der zu prüfenden Gesellschaft ist entscheidend für die AHV-rechtliche Qualifikation der Entschädigung. Das Gericht argumentiert, dass die wirtschaftliche und arbeitsorganisatorische Unabhängigkeit des Revisors eine selbständige Erwerbstätigkeit begründet, unabhängig von der Hauptberuflichkeit. Es hält fest, dass Art. 7 lit. h AHVV, der nebenberufliche Revisortätigkeiten generell als unselbständige Erwerbstätigkeit qualifiziert, im Widerspruch zu den gesellschaftsrechtlichen Unabhängigkeitsanforderungen steht und daher gesetzwidrig ist. Die Revisionstätigkeit von F. wird somit als selbständige Erwerbstätigkeit eingestuft.

art.9 (1) AHVG art.6 AHVV art.727 (2) OR art.5 (2) AHVG art.7 (h) AHVV art.727_c (1) OR
Unabhängigkeit des Revisors
AHV-Beitragspflicht
selbständige Erwerbstätigkeit
unselbständige Erwerbstätigkeit
gesellschaftsrechtliche Vorschriften
Revisionsmandat
wirtschaftliche Abhängigkeit
Case law1983-08-30
art. 727 (2) OR

in

109 V 95

Die Rekurskommission bezeichnete Johann H. als Kontrollstelle der AG im Sinne von Art. 727 ff. OR. Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde bestritt dies mit dem Hinweis, dass Johann H. Angestellter der Firma N. AG gewesen sei, was nach Art. 727 Abs. 2 OR die Funktion als Kontrollstelle ausschliesse. Das Gericht stellte fest, dass bei einer Anstellung als Angestellter keine Organstellung vorliege und somit keine Haftung nach Art. 52 AHVG bestehe. Falls Johann H. jedoch als Kontrollstelle tätig war, sei zu beachten, dass diese verpflichtet ist, den Präsidenten des Verwaltungsrates über wahrgenommene Mängel zu informieren (Art. 729 Abs. 3 OR). Eine Verletzung dieser Pflicht könne eine Haftung begründen. Das Gericht verneinte jedoch eine grobe Nachlässigkeit, da davon auszugehen sei, dass der Verwaltungsratspräsident ohnehin über die Ausstände informiert war.

art.729 (3) OR art.52 AHVG art.731 (1) OR art.727 OR
Kontrollstelle
Organstellung
Haftung
Pflichtverletzung
Schadenersatz
Angestellter
Verwaltungsrat
Case law1960-05-31
art. 727 (4) OR

in

86 II 171

Die Entscheidung des Schweizerischen Bundesgerichts befasst sich mit der Auslegung von Art. 727 Abs. 4 OR im Zusammenhang mit der Amtsdauer einer Kontrollstelle einer Aktiengesellschaft. Die Kontrollstelle, Alfred Stocker, wurde für ein Jahr gewählt, und die Frage war, ob seine Amtsdauer mit dem Ende des Geschäftsjahres 1952 endete oder sich bis zur nächsten Generalversammlung erstreckte. Das Gericht entschied, dass die Amtsdauer einer Kontrollstelle nicht mit dem Ende des Geschäftsjahres endet, sondern sich mindestens bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung erstreckt. Dies ist notwendig, da die Kontrollstelle ihre Pflichten, wie die Prüfung der Jahresrechnung und die Berichterstattung an die Generalversammlung, erst nach Abschluss des Geschäftsjahres erfüllen kann. Das Gericht argumentierte, dass eine automatische Verlängerung der Amtsdauer erfolgt, wenn keine Generalversammlung abgehalten wird, um die Kontrollstelle nicht von ihrer Verantwortung zu entbinden. Zudem wurde festgestellt, dass die Kontrollstelle die Generalversammlung einberufen muss, wenn die Verwaltung dies unterlässt. Im vorliegenden Fall wurde die Amtsdauer des Beklagten bis zur Generalversammlung vom 25. Oktober 1955 verlängert, da keine früheren Generalversammlungen stattfanden.

art.699 (1) OR art.728 OR art.729 (3) OR art.725 (1) OR art.699 (2) OR art.754 (1) OR art.756 OR art.725 (3) OR
Amtsdauer der Kontrollstelle
Generalversammlung
Pflichtverletzung
Kontrollstelle
Einmanngesellschaft
Kausalzusammenhang
Schadenersatz