1 Die Aktionäre üben ihr Stimmrecht in der Generalversammlung nach Verhältnis des gesamten Nennwerts der ihnen gehörenden Aktien aus.
2 Jeder Aktionär hat, auch wenn er nur eine Aktie besitzt, zum mindesten eine Stimme. Doch können die Statuten die Stimmenzahl der Besitzer mehrerer Aktien beschränken.
3 …500
500 Aufgehoben durch Ziff. I des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).
Das Bundesgericht untersuchte die Anwendung von Art. 692 Abs. 1 OR im Zusammenhang mit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Aktionär während einer Generalversammlung. Es stellte fest, dass E.________, der als Aktionär und Präsident des Verwaltungsrats fungierte, sein Stimmrecht gemäss den Statuten der Gesellschaft und Art. 692 Abs. 1 OR rechtmässig ausgeübt hatte. Das Gericht wies die Beschwerde zurück, da keine Verletzung der gesetzlichen oder statutarischen Bestimmungen vorlag und die Entscheidung der Generalversammlung vom 22. September 2009 gültig war.
Das Bundesgericht untersuchte die Anwendung von Art. 692 Abs. 1 OR im Zusammenhang mit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Aktionär während einer Generalversammlung. Es stellte fest, dass E.________, der als Aktionär und Präsident des Verwaltungsrats fungierte, sein Stimmrecht gemäss den Statuten der Gesellschaft und Art. 692 Abs. 1 OR rechtmässig ausgeübt hatte. Das Gericht wies die Beschwerde zurück, da keine Verletzung der gesetzlichen oder statutarischen Bestimmungen vorlag und die Entscheidung der Generalversammlung vom 22. September 2009 gültig war.
Die Entscheidung des Bundesgerichts betrifft die Auslegung von Art. 692 Abs. 2 OR im Kontext einer Kapitalherabsetzung auf Null mit anschließender Kapitalerhöhung auf den ursprünglichen Betrag. Das Gericht stellt fest, dass die Mitgliedschaft und das Stimmrecht unentziehbare Aktionärsrechte sind, die auch bei einer vollständigen Abschreibung des Aktienkapitals nicht gegen den Willen der Aktionäre entzogen werden können. Im vorliegenden Fall wurde das Aktienkapital vollständig abgeschrieben und anschließend wieder auf den ursprünglichen Betrag erhöht, wobei die Generalversammlung keine Entscheidung über das Schicksal der Rechte von Aktionären traf, die sich an der Erhöhung nicht beteiligen wollten. Das Gericht kommt zum Schluss, dass diesen Aktionären mindestens eine Stimme verbleibt, da dies ein unentziehbares Recht ist. Es ist nicht erforderlich, dass die Generalversammlung hierüber explizit entscheidet, da dieses Recht von Gesetzes wegen mit der unentziehbaren Mitgliedschaft verbunden ist.
Das Bundesgericht prüft die Vereinbarung vom 26. Februar 1965, in der Dubler das Stimmrecht von 60 Aktien an die Nutzholz AG zedierte, um eine Stimmenmehrheit zu erlangen. Die Stimmrechtszession wird als Verfügungsgeschäft eingestuft, das bei vinkulierten Namensaktien ohne Zustimmung der Gesellschaft unzulässig ist (BGE 90 II 239 E. 2; BGE 83 II 302 E. 4). Eine Umdeutung in eine Stimmrechtsvollmacht scheitert, da diese widerruflich ist (Art. 34 Abs. 1, Art. 404 Abs. 1 OR). Die Vereinbarung wird als rechtsmissbräuchlich bewertet, da sie die statutarische Vinkulierung umgehen soll, um eine nicht gewünschte Mehrheitsbildung zu ermöglichen (BGE 81 II 539 E. 3; BÜRGI, Art. 692 OR N. 32). Die Klage wird abgewiesen, da die Vereinbarung unbeachtlich ist.
Die Entscheidung des Bundesgerichts befasst sich mit der Frage, ob eine vollständige Abschreibung des Nennwerts von Aktien im Rahmen einer Sanierung zulässig ist. Das Gericht analysiert Art. 692 Abs. 2 OR im Kontext der Herabsetzung des Aktienkapitals und kommt zum Schluss, dass das Gesetz eine solche Massnahme nicht ausdrücklich verbietet. Es wird festgestellt, dass das Gesetz keine Mindestsumme für den Nennwert von Aktien im Falle einer Sanierung vorsieht und daher eine Abschreibung auf Null zulässig ist. Das Gericht betont jedoch, dass dabei wohlerworbene Rechte der Aktionäre nicht verletzt werden dürfen und der Grundsatz der Gleichbehandlung gewahrt bleiben muss. Es wird weiter ausgeführt, dass das Stimmrecht der Aktionäre auch bei einer Abschreibung auf Null gewährleistet bleibt, da Art. 692 Abs. 2 OR jedem Aktionär mindestens eine Stimme garantiert. Zudem wird klargestellt, dass bestimmte Rechte der Aktionäre, die vom Nennwert der Aktien abhängen, wie z.B. die Einberufung der Generalversammlung oder die Auflösung der Gesellschaft, durch eine solche Massnahme nicht unzulässig beeinträchtigt werden.
