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Loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le code civil suisse (Livre cinquième: Droit des obligations)

CO·220

Art. 697a⁵¹⁰

¹ Les livres et les dossiers peuvent être consultés par des actionnaires représentant ensemble au moins 5 % du capital-actions ou des voix.

² Le conseil d’administration accorde le droit de consultation dans un délai de quatre mois à compter de la réception de la demande. Les actionnaires peuvent prendre des notes.

³ Le droit de consultation doit être accordé dans la mesure où il est nécessaire à l’exercice des droits de l’actionnaire et ne compromet pas le secret des affaires ni d’autres intérêts sociaux dignes de protection. Tout refus d’accorder le droit de consultation doit être motivé par écrit.

⁵¹⁰Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1^er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).

Case law2022-05-08

art. 697_a (1) CO

4A 63/2022

Le Tribunal fédéral a examiné la demande d'institution d'un contrôle spécial en vertu de l'art. 697a al. 1 CO, qui permet à un actionnaire de proposer un tel contrôle pour élucider des faits déterminés, à condition que cela soit nécessaire à l'exercice de ses droits et qu'il ait déjà usé de son droit à être renseigné. La recourante n'a pas réussi à rendre vraisemblable que des organes ou des fondateurs de la société intimée aient violé la loi ou les statuts, ni à démontrer un préjudice causé à la société ou aux actionnaires, comme l'exige l'art. 697b al. 2 CO. Les juges cantonaux ont donc rejeté la requête, considérant que les conditions matérielles n'étaient pas remplies. Le Tribunal fédéral a confirmé cette décision, soulignant que l'appréciation des preuves par les juges cantonaux n'était pas arbitraire et que la motivation de leur arrêt était suffisante.

art.697_b (1) CO art.29 (2) Cst. art.755 CO art.697_b (2) CO art.9 Cst. art.697_c CO art.754 CO art.692 CO

contrôle spécial

droit des sociétés

actionnaire

violation de la loi

préjudice

arbitraire

motivation suffisante

Case law2021-11-18

art. 697_a (1) CO

4A 529/2021

Le Tribunal fédéral a examiné la demande d'institution d'un contrôle spécial conformément à l'art. 697a al. 1 CO, qui permet à tout actionnaire de proposer un tel contrôle pour élucider des faits déterminés, à condition que cela soit nécessaire à l'exercice de ses droits et qu'il ait déjà usé de son droit à être renseigné. Le tribunal a souligné que le contrôle spécial doit porter sur des faits précis et ne pas être une enquête généralisée, et que le requérant doit justifier d'un intérêt actuel digne de protection. En l'espèce, le tribunal a confirmé que B.________, en tant qu'actionnaire légitime, avait satisfait aux exigences de l'art. 697b al. 1 CO en rendant vraisemblable que des organes de la société avaient violé la loi ou les statuts, causant un préjudice à la société ou aux actionnaires. Le tribunal a également rejeté les griefs de la recourante concernant une violation de son droit d'être entendue, une application arbitraire des art. 697a ss CO, et une atteinte à sa liberté économique, jugés irrecevables ou non fondés.

art.697_b (1) CO art.2 (2) CC art.164 CO art.685 CO art.697_b (2) CO art.725 CO

contrôle spécial

actionnaire

intérêt digne de protection

violation de la loi

préjudice

abus de droit

liberté économique

Case law2021-06-15

art. 697_a (1) CO

4A 631/2020

Le Tribunal fédéral a examiné la demande de contrôle spécial en vertu de l'art. 697a al. 1 CO, qui permet à tout actionnaire de proposer un tel contrôle pour élucider des faits déterminés, à condition que cela soit nécessaire à l'exercice de ses droits et qu'il ait déjà usé de son droit à être renseigné. Le recourant, actionnaire minoritaire, a soutenu que la holding intimée et ses filiales avaient effectué des prestations disproportionnées au profit de ses deux frères et de sociétés liées, ce qui pourrait relever de distributions dissimulées de bénéfices (art. 678 CO). Le Tribunal a estimé que les éléments avancés, notamment le conflit familial, la position dominante des frères, l'absence de dividendes malgré des résultats positifs, et les liens entre leurs sociétés et le groupe, rendaient suffisamment vraisemblables ces soupçons. Le Tribunal a donc annulé la décision précédente et renvoyé l'affaire pour l'institution d'un contrôle spécial, en précisant que l'expert indépendant devait se limiter à constater des faits déterminés sans porter de jugements de valeur.

art.697_b (1) CO art.2 (2) CC art.678 (2) CO art.754 CO art.697_d (2) CO

contrôle spécial

actionnaire minoritaire

distributions dissimulées de bénéfices

devoir de diligence

secret des affaires

intérêt digne de protection

abus de droit

Case law2020-08-09

art. 697_a (1) CO

4A 385/2020

Le Tribunal fédéral a examiné la demande d'institution d'un contrôle spécial conformément à l'art. 697a al. 1 CO. Il a constaté que la recourante, A.________ Ltd., n'avait proposé l'institution d'un contrôle spécial qu'après l'assemblée générale de B.________ SA du 18 avril 2019, ce qui signifie que l'assemblée générale n'a pas eu l'occasion de se prononcer sur cette proposition. Par conséquent, les conditions de l'art. 697b CO, qui requièrent que la proposition soit soumise à l'assemblée générale avant de pouvoir être portée devant le juge, n'étaient pas remplies. Le Tribunal a rejeté le recours, considérant que les griefs relatifs à la convocation de l'assemblée générale étaient irrecevables dans le cadre de cette procédure et devaient être traités dans une procédure distincte visant à annuler les décisions de l'assemblée générale.

art.697_b (1) CO art.76 (1) LTF art.5 (1) CPC art.109 (2) LTF art.90 LTF art.72 (1) LTF art.75 (2) LTF art.65 LTF art.74 (2) LTF art.48 (1) LTF art.66 (1) LTF art.706_b CO art.99 (1) LTF art.42 LTF art.100 (1) LTF

contrôle spécial

assemblée générale

actionnaires

procédure civile

délai

recours

conditions légales

Case law2012-04-04

art. 697_a CO

138 III 252

Le Tribunal fédéral examine si la recourante a rendu vraisemblable une violation de la loi ou des statuts par les organes de la société, condition nécessaire pour l'institution d'un contrôle spécial selon l'art. 697b al. 2 CO. Le contrôle spécial doit tendre à établir des faits déterminés et non à obtenir des appréciations ou des jugements de valeur. La recourante doit indiquer précisément en quoi consiste la violation alléguée et ne peut demander un examen à des fins purement exploratoires. En l'espèce, la recourante a changé à plusieurs reprises l'objet de ses soupçons, rendant la discussion confuse. Elle n'a pas réussi à rendre vraisemblable une violation de la loi ou des statuts, notamment en ce qui concerne la gestion des liquidités, les placements en obligations ou la performance des investissements. La cour cantonale a retenu que la crise financière justifiait une attitude défensive des administrateurs, ce qui n'a pas été contesté de manière convaincante par la recourante.

art.253 CPC art.29 (2) Cst. art.697_b (2) CO art.700 (3) CO art.316 (2) CPC art.697 CO art.250 CPC

contrôle spécial

violation de la loi

violation des statuts

actionnaires

assemblée générale

crise financière

liquidités

Case law2010-07-27

art. 697_a (1) CO

4A 215/2010

Le Tribunal fédéral a examiné la demande de contrôle spécial en vertu de l'art. 697a al. 1 CO, qui permet à un actionnaire de proposer un contrôle spécial pour élucider des faits déterminés si cela est nécessaire à l'exercice de ses droits et s'il a déjà usé de son droit d'être renseigné. La cour cantonale avait rejeté la demande au motif que la recourante disposait déjà des informations nécessaires et n'avait donc pas d'intérêt juridique à l'institution d'un contrôle spécial. Le Tribunal fédéral a confirmé cette décision, soulignant que le contrôle spécial est subsidiaire à la demande de renseignements préalable et que la recourante n'avait pas démontré de manière circonstanciée que les informations fournies étaient incomplètes ou fausses. De plus, la recourante n'a pas établi la vraisemblance d'une violation de la loi ou des statuts, condition nécessaire pour ordonner un contrôle spécial.

art.697_b (1) CO art.678 (2) CO art.715_a CO art.697 CO

contrôle spécial

droit aux renseignements

intérêt juridique

violation de la loi

subsidiarité

actionnaire minoritaire

gestion de la société

Case law2003-07-18

art. 697_a (1) CO

4C.64/2003

Le Tribunal fédéral a examiné la demande de désignation d'un contrôleur spécial en vertu de l'art. 697a al. 1 CO, qui permet à un actionnaire de proposer un tel contrôle pour élucider des faits déterminés nécessaires à l'exercice de ses droits, à condition d'avoir préalablement exercé son droit à l'information. La cour cantonale avait jugé que les requérantes n'avaient pas rendu vraisemblable une violation de la loi ou des statuts par la société intimée, ni démontré un préjudice résultant de cette violation, comme l'exige l'art. 697b al. 2 CO. Le Tribunal fédéral a confirmé cette décision, soulignant que les requérantes n'avaient pas fourni d'allégations suffisamment précises pour établir la vraisemblance des irrégularités alléguées, et que leur insatisfaction quant aux réponses reçues lors de l'assemblée générale n'était pas justifiée. Le recours a donc été rejeté.

art.697_b (1) CO art.717 CO art.2 CC art.697_b (2) CO art.8 CC art.702 (3) CO

droit des actionnaires

contrôle spécial

droit à l'information

violation de la loi

préjudice

bonne foi

vraisemblance

Art. 697a510

Art. 697a510

Art. 697a⁵¹⁰

Art. 697a⁵¹⁰