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Legge federale del 30 marzo 1911 di complemento del Codice civile svizzero (Libro quinto: Diritto delle obbligazioni)

CO·220

Art. 725⁶⁰³

¹ Il consiglio d’amministrazione sorveglia la solvibilità della società.

² Se vi è il rischio che la società diventi insolvente, il consiglio d’amministrazione adotta provvedimenti che garantiscano la solvibilità. Nella misura del necessario, adotta altri provvedimenti di risanamento della società o ne propone l’adozione all’assemblea generale qualora siano di competenza di quest’ultima. Se necessario, presenta una domanda di moratoria concordataria.

³ Il consiglio d’amministrazione interviene con la dovuta sollecitudine.

⁶⁰³Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).

Case law2011-09-22

art. 725 (2) CO

9C 841/2010

Il Tribunale federale ha esaminato la responsabilità del ricorrente ai sensi dell'art. 725 cpv. 2 CO, confermando che la società era già in stato di insolvenza prima dell'entrata del ricorrente nel consiglio di amministrazione, rendendo irrecuperabili i contributi non pagati per il 2006. Pertanto, il ricorrente non poteva essere ritenuto responsabile per il danno preesistente alla sua nomina, poiché non vi era un nesso causale tra il suo comportamento e il danno già verificatosi. Tuttavia, il Tribunale ha ritenuto il ricorrente responsabile per il mancato pagamento dei contributi dal 28 dicembre 2006 al 31 agosto 2007, in quanto avrebbe dovuto esercitare un controllo e vigilanza adeguati, non potendosi giustificare con la mancanza di informazioni o rassicurazioni da parte di altri amministratori.

art.97 (1) LTF art.95 LTF art.14 LAVS art.105 (1) LTF art.716_a (1) CO art.51 LAVS art.96 LTF art.52 LAVS

responsabilità solidale

insolvenza

contributi sociali

controllo e vigilanza

nesso causale

danno preesistente

alta vigilanza

Case law2008-10-07

art. 725 (2) CO

5A 221/2008

Il Tribunale federale ha esaminato l'applicazione dell'art. 725 cpv. 2 CO, che prevede che, in caso di fondato timore di eccedenza di debiti in una società anonima, il consiglio di amministrazione debba allestire un bilancio intermedio verificato da un revisore e, se risulta un'eccedenza di debiti, avvisare il giudice. La Corte cantonale aveva dichiarato il fallimento basandosi sulla mancata confutazione della segnalazione dell'ufficio di revisione con un bilancio intermedio debitamente revisionato, senza però accertare direttamente l'esistenza di un'eccedenza di debiti. Il Tribunale federale ha ritenuto che ciò violasse il diritto, poiché la dichiarazione di fallimento richiede la constatazione effettiva di un'eccedenza di debiti, e ha pertanto annullato la decisione.

art.68 (1) LTF art.66 (1) LTF art.100 (1) LTF art.99 (1) LTF art.725_a CO art.74 (2) LTF art.72 (2) LTF art.729_b (2) CO art.728_c (3) CO art.729_c CO art.67 LTF

fallimento

eccedenza di debiti

bilancio intermedio

revisore

consiglio di amministrazione

segnalazione

differimento

Case law2005-01-18

art. 725 CO

4P.213/2004

Il Tribunale federale ha esaminato l'applicazione dell'art. 725 CO nel contesto di un'azione di responsabilità promossa da creditori nei confronti di un amministratore di una società fallita. Le ricorrenti sostenevano che l'opponente, in qualità di vicepresidente del consiglio di amministrazione, avesse violato gli obblighi previsti dall'art. 716a cpv. 1 n. 7 e dall'art. 725 CO, non avendo allestito un bilancio ai valori di liquidazione né avendo richiesto l'intervento del giudice nonostante il sovraindebitamento della società. Il Tribunale ha rilevato che tali norme non sono state emanate esclusivamente a tutela dei creditori, ma anche nell'interesse della società stessa, e che le ricorrenti non potevano far valere un danno diretto. Inoltre, la Corte cantonale aveva correttamente stabilito che non era dimostrato un nesso causale tra il comportamento dell'opponente e il danno subito dalle ricorrenti, poiché non era provato che l'opponente avesse conoscenza del sovraindebitamento prima del dicembre 1996. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile per mancanza di argomentazioni sufficienti a dimostrare un apprezzamento arbitrario delle prove da parte della Corte cantonale.

art.699 (2) CO art.42 (2) CO art.260 LEF art.754 (1) CO art.41 CO art.9 Cost. art.716_a (1 n. 7) CO art.757 (1) CO art.757 (2) CO

responsabilità amministratori

fallimento

sovraindebitamento

rapporto di causalità

violazione obblighi legali

apprezzamento prove

ricorso inammissibile

Case law2001-05-22

art. 725 (1) CO

4P.224/2000

Il Tribunale federale ha esaminato la responsabilità della ricorrente, già organo di revisione della società Y.________, in base all'art. 725 cpv. 1 CO. La ricorrente aveva violato gli obblighi di revisione, non riconoscendo la gravità della situazione contabile della società e omettendo di notificare al giudice la manifesta eccedenza di debiti, come previsto dagli artt. 725 cpv. 2 e 729b cpv. 2 CO. I giudici ticinesi avevano ritenuto la ricorrente colpevole di negligenza grave, condannandola al risarcimento del danno calcolato sulla base dell'aumento delle perdite tra il 1993 e il 1994. Tuttavia, il Tribunale federale ha rilevato un errore nel calcolo del danno, poiché i giudici cantonali non avevano considerato le riserve occulte nel bilancio del 1993, rendendo insostenibile il loro apprezzamento. Pertanto, il ricorso è stato accolto in parte, annullando la sentenza cantonale per quanto riguarda la ricorrente.

art.9 Cost. art.729_b (2) CO art.755 CO art.725 (2) CO

responsabilità degli amministratori

revisori di società

negligenza grave

danno risarcibile

arbitrio giudiziario

calcolo del danno

riserve occulte

Case law2001-05-22

art. 725 (2) CO

4C.294/2000

Il Tribunale federale ha stabilito che, ai sensi dell'art. 725 cpv. 2 CO, gli amministratori della società Y.________ hanno violato il loro dovere di diligenza omettendo di avvisare il giudice nonostante la società versasse in una situazione di insolvenza alla fine del 1992. La Corte cantonale ha correttamente applicato la norma, ritenendo che gli amministratori avrebbero dovuto allestire un bilancio intermedio per verificare l'effettiva insolvenza e avvisare il giudice, a meno che alcuni creditori avessero accettato di essere relegati a un grado inferiore. Il mancato avviso ha causato un aumento delle perdite della società, imputabile agli amministratori, incluso il convenuto, che è stato ritenuto responsabile per la parte delle perdite verificatesi durante il suo mandato (fr. 69'119.40). Il Tribunale federale ha respinto il ricorso, confermando la sentenza cantonale.

art.754 CO art.42 CO art.8 CC art.260 LEF

responsabilità degli amministratori

insolvenza

bilancio intermedio

dovere di diligenza

nesso di causalità

riserve occulte

fallimento

Case law2000-08-29

art. 725 (2) CO

5C.137/2000

Il Tribunale federale ha esaminato la validità della dichiarazione di postergazione del credito sottoscritta da Sergio Ponzio, amministratore unico di entrambe le società Luc S.A. e Sunshine Holding S.A., alla luce dell'art. 288 LEF e del divieto di doppia rappresentanza. Il Tribunale ha ritenuto che non fosse stata dimostrata l'intenzione dolosa richiesta dall'art. 288 LEF per revocare l'atto, poiché non vi erano elementi che dimostrassero che Ponzio avesse previsto o dovuto prevedere un pregiudizio per i creditori. Tuttavia, il Tribunale ha annullato la sentenza cantonale, ritenendo che la dichiarazione di postergazione fosse nulla a causa della doppia rappresentanza, in quanto tale situazione comportava un conflitto di interessi non autorizzato e non ratificato, e non rientrava in quelle eccezioni in cui la lesione degli interessi di una delle società poteva essere esclusa. Di conseguenza, il credito della Luc S.A. è stato iscritto senza postergazione nella graduatoria fallimentare.

art.288 LEF art.725 (2) CO art.436 (1) CO

postergazione del credito

doppia rappresentanza

conflitto di interessi

art. 288 LEF

nullità del negozio giuridico

tutela della buona fede

graduatoria fallimentare

Case law2000-01-24

art. 725 CO

H 180/99

Il Tribunale federale ha esaminato la responsabilità di B.________, amministratore unico della società A.________ SA, ai sensi dell'art. 52 LAVS per il mancato versamento dei contributi paritetici dovuti alla Cassa cantonale di compensazione. Il Tribunale ha confermato la condanna al risarcimento del danno di fr. 795'992.30, ritenendo che B.________ avesse agito con negligenza grave nel non assicurare il pagamento dei contributi nonostante fosse a conoscenza delle difficoltà finanziarie della società e delle irregolarità gestionali. Il Tribunale ha inoltre escluso una concolpa della Cassa, ritenendo che l'inattività di quest'ultima non avesse influenzato il comportamento negligente dell'amministratore. La richiesta di ulteriori prove è stata giudicata superflua, poiché gli atti già disponibili erano sufficienti a dimostrare la responsabilità di B.________.

art.44 (1) CO art.52 LAVS art.70 (1) LAVS art.725 CO art.725_a CO

responsabilità amministratore

mancato versamento contributi

negligenza grave

risarcimento danni

concolpa

diritto di essere sentito

prove superflue

⁶⁰³Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).

Art. 725603

Art. 725603

Art. 725⁶⁰³

Art. 725⁶⁰³