600 Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).
Die Gesellschaft haftet für den Schaden aus unerlaubten Handlungen, die eine zur Geschäftsführung oder zur Vertretung befugte Person in Ausübung ihrer geschäftlichen Verrichtungen begeht.
601 Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Juli 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).
Das Bundesgericht untersuchte die Haftung der Beschwerdegegnerin gemäss Art. 722 OR im Zusammenhang mit ihrer Rolle als faktisches Organ der S.________. Es wurde festgestellt, dass eine Haftung nach Art. 722 OR voraussetzt, dass die Beschwerdegegnerin als faktisches Organ der Tochtergesellschaft handelte und dabei unerlaubte Handlungen im Sinne von Art. 41 OR beging. Das Gericht verneinte eine solche Haftung, da keine hinreichend substanziierten Vorwürfe von widerrechtlichem oder sittenwidrigem Verhalten der Beschwerdegegnerin oder ihrer Organe vorlagen. Insbesondere fehlte es an konkreten Nachweisen, dass die Beschwerdegegnerin durch ihre Einflussnahme auf die S.________ organschaftliche Pflichten verletzt oder unerlaubte Handlungen begangen hätte.
Das Bundesgericht beurteilte die Schadenersatzpflicht der Beschwerdeführerin gemäss Art. 722 Abs. 2 Ziff. 3 OR im Zusammenhang mit ihrer Rolle als Verwaltungsratsmitglied der X.________ AG. Es stellte fest, dass die Beschwerdeführerin trotz einfacher und überschaubarer Verhältnisse des Unternehmens ihre Sorgfaltspflichten grob fahrlässig verletzt habe, indem sie sich nicht ausreichend über den Geschäftsgang und die Verbindlichkeiten der Gesellschaft informierte, insbesondere angesichts wiederholter Mahnungen und Betreibungen sowie der angespannten Geschäftslage. Die Schadenersatzpflicht der Beschwerdeführerin wurde bejaht, da ein Kausalzusammenhang zwischen ihrem Verschulden und dem entstandenen Schaden der Ausgleichskasse bestand und keine Exkulpations- oder Rechtfertigungsgründe vorlagen.
Art. 722 OR wird im Rahmen der Haftung einer Konzernmuttergesellschaft für unerlaubte Handlungen ihrer Organe in der Tochtergesellschaft analysiert. Die Haftung setzt voraus, dass die Handlungen widerrechtlich oder sittenwidrig im Sinne von Art. 41 OR sind und die handelnden Personen als Doppelorgane agieren. Der Gefahrensatz allein begründet keine Widerrechtlichkeit einer Unterlassung, und Art. 2 ZGB kann nicht als allgemeine haftpflichtrechtliche Grundschutznorm herangezogen werden. Die Sittenwidrigkeit nach Art. 41 Abs. 2 OR ist nur in Ausnahmefällen anzunehmen, wenn das Verhalten primär auf die Schädigung anderer abzielt. Eine Vertrauenshaftung der Muttergesellschaft setzt konkretes, treuwidrig enttäuschendes Verhalten voraus, das über allgemeine Konzernhinweise hinausgeht.
Das Bundesgericht analysiert die Voraussetzungen für das Konkursprivileg nach Art. 219 Abs. 4 erste Klasse lit. a SchKG, insbesondere das Erfordernis eines tatsächlichen Subordinationsverhältnisses. Es wird festgehalten, dass das Privileg nur Arbeitnehmern zusteht, die in einem Unterordnungsverhältnis zum Arbeitgeber stehen und wirtschaftlich abhängig sind. Der Kläger, der als Geschäftsführer und einzelzeichnungsberechtigtes Mitglied des Verwaltungsrats der G. AG tätig war, verfügte über eine Führungsposition mit hoher Entscheidkompetenz und unterstand nicht in einem Unterordnungsverhältnis. Daher wurde ihm das Konkursprivileg verweigert, da er trotz Arbeitsverhältnisses eine arbeitgeberähnliche Stellung innehatte und das volle Unternehmerrisiko tragen sollte. Das Gericht betont, dass das Kriterium der wirtschaftlichen Beteiligung (z.B. Aktienbesitz) nicht entscheidend ist, sondern die tatsächliche Stellung innerhalb der Unternehmung.
Das Bundesgericht analysiert die Anwendung von Art. 722 OR im Kontext der ungetreuen Geschäftsführung (Art. 159 StGB) durch den Alleinaktionär und einzigen Verwaltungsrat einer Einmannaktiengesellschaft. Es stellt fest, dass der Alleinaktionär die rechtliche Selbständigkeit der Gesellschaft beachten muss und das Gesellschaftsvermögen als fremdes Vermögen zu betrachten ist. Eine Vermögensdisposition des Alleinaktionärs, die als Aufwand zu qualifizieren ist, verstößt gegen Art. 722 OR, wenn sie das Reinvermögen der Gesellschaft im Umfang von Grundkapital und gebundenen Reserven angreift und nicht mit den Pflichten zur sorgfältigen Verwaltung der Geschäfte der Gesellschaft vereinbar ist. Die Pflichtwidrigkeit hängt von den gesamten Umständen des konkreten Falles ab, einschließlich der finanziellen Situation des Unternehmens sowie Umfang, Art und Zweck des Aufwandes.
Der Beschwerdeführer, Alfred U., ist Organ einer Aktiengesellschaft und bestreitet seine subsidiäre Haftung nach Art. 52 AHVG. Er argumentiert, dass die Haftung der Organe einer juristischen Person nicht aus dem Wortlaut von Art. 52 AHVG hervorgehe und beruft sich auf Kritik in der Lehre. Die Ausgleichskasse des Schweizerischen Baumeisterverbandes und die Kantonale Rekurskommission Uri für die AHV/IV/EO vertreten die gegenteilige Auffassung. Gemäß Art. 717 Abs. 2 OR kann die Geschäftsführung an Delegierte oder Direktoren übertragen werden. Die Verwaltung haftet in diesem Fall nur noch für Auswahl, Instruktion und Überwachung der Beauftragten. Die Überwachungspflicht nach Art. 722 Abs. 2 Ziff. 3 OR beschränkt sich auf den allgemeinen Geschäftsgang, nicht auf jede einzelne Geschäftstätigkeit. Die Haftung der Organe einer juristischen Person ist nach Art. 754 OR und Art. 55 Abs. 3 ZGB geregelt. Das Bundesgericht bestätigt, dass die Organe einer juristischen Person subsidiär haften, wenn sie ihre Überwachungspflichten nicht erfüllen. Dies gilt insbesondere, wenn die Geschäftsführung delegiert wurde und die Organe ihre Sorgfaltspflichten bei Auswahl, Instruktion und Überwachung der Beauftragten nicht erfüllen. Der Verschuldensmaßstab für die Organe einer juristischen Person ist streng. Die Organe müssen sich laufend über den Geschäftsgang informieren, Rapporte verlangen, diese sorgfältig studieren und bei Verdacht auf falsche oder unsorgfältige Ausübung der delegierten Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse sofort Abklärungen treffen.
{'factual_context': 'Der Beschwerdeführer, Alfred U., ist Organ einer Aktiengesellschaft und bestreitet seine subsidiäre Haftung nach Art. 52 AHVG. Er argumentiert, dass die Haftung der Organe einer juristischen Person nicht aus dem Wortlaut von Art. 52 AHVG hervorgehe und beruft sich auf Kritik in der Lehre. Die Ausgleichskasse des Schweizerischen Baumeisterverbandes und die Kantonale Rekurskommission Uri für die AHV/IV/EO vertreten die gegenteilige Auffassung.', 'normative_analysis': {'delegation_der_geschäftsführung': 'Gemäß Art. 717 Abs. 2 OR kann die Geschäftsführung an Delegierte oder Direktoren übertragen werden. Die Verwaltung haftet in diesem Fall nur noch für Auswahl, Instruktion und Überwachung der Beauftragten. Die Überwachungspflicht nach Art. 722 Abs. 2 Ziff. 3 OR beschränkt sich auf den allgemeinen Geschäftsgang, nicht auf jede einzelne Geschäftstätigkeit.', 'haftung_der_organe': 'Die Haftung der Organe einer juristischen Person ist nach Art. 754 OR und Art. 55 Abs. 3 ZGB geregelt. Das Bundesgericht bestätigt, dass die Organe einer juristischen Person subsidiär haften, wenn sie ihre Überwachungspflichten nicht erfüllen. Dies gilt insbesondere, wenn die Geschäftsführung delegiert wurde und die Organe ihre Sorgfaltspflichten bei Auswahl, Instruktion und Überwachung der Beauftragten nicht erfüllen.', 'verschuldensmassstab': 'Der Verschuldensmaßstab für die Organe einer juristischen Person ist streng. Die Organe müssen sich laufend über den Geschäftsgang informieren, Rapporte verlangen, diese sorgfältig studieren und bei Verdacht auf falsche oder unsorgfältige Ausübung der delegierten Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse sofort Abklärungen treffen.'}}
Die P. AG (P.) gewährte ihrem Hauptaktionär E. S. einen ungedeckten Kredit von über 2,8 Millionen Franken. Die ehemaligen Verwaltungsräte F. und M. S. traten am 28. Dezember 1972 zurück. Die P. AG fiel später in Konkurs. Der Kläger M. klagt auf Schadenersatz aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit gemäss Art. 752 ff. OR. Das Bundesgericht prüft, ob die Verwaltungsräte ihre Sorgfaltspflichten gemäss Art. 722 Abs. 1 OR verletzt haben. Es stellt fest, dass die Bonität von E. S. zum Zeitpunkt des Rücktritts der Verwaltungsräte noch gegeben war, aber ein Klumpenrisiko bestand. Das Gericht betont, dass eine sorgfältige Vermögensanlage ein solches Risiko vermeiden muss. Es verweist die Sache zur erneuten Prüfung zurück, da das Obergericht die Frage der adäquaten Kausalität und der Sorgfaltspflichtverletzung nicht ausreichend geprüft hat.
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Die Entscheidung des Schweizerischen Bundesgerichts befasst sich mit der Haftung des einzigen Verwaltungsrats einer kleinen Aktiengesellschaft für nicht bezahlte Sozialversicherungsbeiträge. Der Beschwerdeführer, Furler, war einziger Verwaltungsrat der M. AG und trat am 6. September 1982 zurück. Die Ausgleichskasse Basel-Stadt verlangte Schadenersatz für nicht bezahlte Beiträge. Das Gericht prüfte, ob Furler seine Sorgfaltspflichten als Verwaltungsrat verletzt hatte und ob er nach seinem Rücktritt noch Einfluss auf die Geschäftsführung hatte. Das Gericht stellte fest, dass Furler als einziger Verwaltungsrat einer kleinen Gesellschaft mit einfacher Struktur die Pflicht hatte, alle wesentlichen Belange der Firma zu überblicken. Seine Behauptung, er habe keine Einsicht in Buchführung und Zahlungsverkehr gehabt, wurde als grob fahrlässig gewertet, da er seine Kontrollpflichten nicht wahrgenommen hatte. Das Gericht entschied, dass Furler ab dem 6. September 1982 effektiv aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden war und daher für die Beiträge des 3. Quartals 1982 nicht haftbar gemacht werden konnte. Die Sache wurde zur Ermittlung des Schadenersatzumfangs an die Vorinstanz zurückgewiesen.
