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Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)

OR·220

2. Berechtigung gegenüber der Gesellschaft
Art. 689a487

1 Die Mitgliedschaftsrechte aus Namenaktien kann ausüben, wer durch den Eintrag im Aktienbuch ausgewiesen oder vom Aktionär dazu schriftlich bevollmächtigt ist.

2 Die Mitgliedschaftsrechte aus Inhaberaktien kann ausüben, wer sich als Besitzer ausweist, indem er die Aktien vorlegt. Das Stimmrecht kann nur ausüben, wer bei der Teilnahme an der Generalversammlung Namen und Wohnort bekannt gibt.488

3 Wer eine Inhaberaktie aufgrund einer Verpfändung, Hinterlegung oder leihweisen Überlassung besitzt, darf die Mitgliedschaftsrechte nur ausüben, wenn er vom Aktionär dazu schriftlich bevollmächtigt ist.489

4 Der Verwaltungsrat kann weitere Formen der Berechtigung gegenüber der Gesellschaft zulassen, soweit die Statuten nichts anderes vorsehen.490

487 Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Juli 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

488 Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

489 Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

490 Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Case law2022-04-22
art. 689_a (2) OR

in

4A 469/2021

Das Bundesgericht befasste sich mit Art. 689a Abs. 2 OR im Kontext des Ausschlusses der Beschwerdegegnerin von der Generalversammlung der Beschwerdeführerin. Die Vorinstanz hatte festgestellt, dass der Ausschluss rechtsmissbräuchlich erfolgt sei, da die Beschwerdeführerin die Beschwerdegegnerin nach Treu und Glauben in das Aktionärsverzeichnis hätte aufnehmen und zur Generalversammlung zulassen müssen. Das Bundesgericht wies die Beschwerde zurück, da die Beschwerdeführerin keine hinreichende Sachverhaltsrüge erhoben hatte und sich nicht ausreichend mit den Erwägungen der Vorinstanz auseinandersetzte. Zudem fehlte es an einer Sachverhaltsbasis für die rechtliche Argumentation der Beschwerdeführerin, insbesondere hinsichtlich der Vorweisung der Originalaktienzertifikate und der behaupteten Verletzung des Bewilligungsgesetzes.

art.95 BGG art.106 (2) BGG art.108 BGG art.105 (1) BGG art.697_l OR art.96 BGG
Aktionärsrecht
Generalversammlung
Ausschluss von Aktionären
Treu und Glauben
Rechtsmissbrauch
Bewilligungsgesetz
Sachverhaltsrüge
Case law2021-03-25
art. 689_a (1) OR

in

4A 508/2020

Das Bundesgericht befasste sich mit der Frage, ob die Beschwerdeführer gemäss Art. 699 Abs. 4 OR die Einberufung einer Generalversammlung der C.________ AG verlangen konnten. Die Vorinstanz hatte das Gesuch mangels glaubhafter Aktionärsstellung der Beschwerdeführer abgewiesen. Das Bundesgericht bestätigte diese Entscheidung, da die Beschwerdeführer ihre Aktionärsstellung nicht hinreichend glaubhaft machen konnten und ihr Begehren zudem als missbräuchlich angesehen wurde. Das Gericht stellte fest, dass die Beschwerdeführer während des Schwebezustands des Aktienkaufvertrags zwar formell als Eigentümer der Aktien gelten könnten, ihr Verhalten jedoch gegen Treu und Glauben verstosse, da sie versuchten, vollendete Tatsachen zu schaffen, die dem Zweck des Kaufvertrags zuwiderliefen. Daher war das Gesuch abzuweisen.

art.2 (2) ZGB art.699 (4) OR art.76 (1) BGG art.689_a (1) OR art.152 (1) OR art.699 (3) OR art.103 (3) BGG
Aktionärsstellung
Generalversammlung
Schwebende Unwirksamkeit
Treu und Glauben
Rechtsmissbrauch
Aktienbuch
Stimmrecht
Case law2021-02-22
art. 689_a (2) OR

in

4F 7/2020

Das Bundesgericht analysierte Art. 689a Abs. 2 OR im Kontext der Aktionärsstellung des Revisionsgesuchsgegners. Es stellte fest, dass bei Inhaberaktien die Mitgliedschaftsrechte von der Person ausgeübt werden können, die sich als Besitzer ausweist, entweder durch Vorlage der Aktienurkunde oder, bei buchmässiger Führung, durch eine Bescheinigung der Depotstelle. Im vorliegenden Fall wurde die Aktionärsstellung des Revisionsgesuchsgegners durch Depotauszüge und Bestandsbestätigungen der Banken nachgewiesen, die zeigten, dass er Inhaber von 2'900'000 Aktien der Gesellschaft war. Das Gericht bestätigte, dass diese Dokumente ausreichten, um die Aktionärsstellung glaubhaft zu machen, und wies die Berufung der Gesellschaft ab, da keine Anhaltspunkte für eine spätere Änderung der Inhaberschaft vorlagen.

art.128 (1) BGG art.99 (1) BGG art.699 (4) OR art.105 (1) BGG art.59 (2 lit. a) ZPO art.123 (2 lit. a) BGG art.107 (2) BGG
Inhaberaktien
Aktionärsstellung
Mitgliedschaftsrechte
Buchmässige Führung
Depotbescheinigung
Glaubhaftmachung
Generalversammlung
Case law2021-02-22
art. 689_a (2) OR

in

147 III 238

Das Bundesgericht analysiert die Anwendung von Art. 689a Abs. 2 OR im Kontext der Aktionärsstellung des Revisionsgesuchsgegners. Es wird festgehalten, dass bei Inhaberaktien diejenige Person die damit verbundenen Mitgliedschaftsrechte ausüben kann, die sich als deren Besitzer ausweist, indem sie die Aktien vorlegt. Bei buchmässiger Führung der Inhaberaktien tritt an die Stelle der Aktienurkunde die Bescheinigung der Depotstelle. Im vorliegenden Fall wurde die Aktionärsstellung des Revisionsgesuchsgegners durch eine Bestandesbestätigung der Bank D. und eine weitere Bestätigung der Bank E. AG für die 2'900'000 Aktien der A. AG nachgewiesen. Das Bundesgericht bestätigt, dass die Aktionärsstellung des Revisionsgesuchsgegners mit dem zur Anwendung kommenden Beweismass der Glaubhaftmachung hinreichend nachgewiesen wurde.

art.128 (1) BGG art.122 BGG art.123 (2) BGG art.121 BGG art.124 (1) BGG art.107 (2) BGG
Aktionärsstellung
Inhaberaktien
Mitgliedschaftsrechte
Depotbestätigung
Glaubhaftmachung
Revisionsverfahren
Bundesgericht
Case law2005-12-21
art. 689_a (2) OR

in

4C.275/2005

Das Bundesgericht untersuchte die Anwendung von Art. 689a Abs. 2 OR im Zusammenhang mit der Legitimation zur Ausübung von Mitgliedschaftsrechten aus Inhaberaktien. Es bestätigte die Rechtsprechung, dass der Besitzausweis durch Vorlage der Aktien grundsätzlich ausreicht, jedoch die Gesellschaft unter bestimmten Umständen den Gegenbeweis führen kann, dass der Präsentant materiell und formell nicht berechtigt ist. Im vorliegenden Fall prüfte das Gericht, ob die Kläger fiduziarische Eigentümer der relevanten Aktien waren, und stellte fest, dass die 'Fiduciary Agreements' vom 18. März 1987 nicht das Aktienzertifikat Nr. 2 oder die Aktie Nr. 2500 betrafen, weshalb die Kläger nicht als Aktionäre legitimiert waren. Die Berufung wurde daher abgewiesen.

art.895 (1) ZGB art.895 (2) ZGB art.20 (1) OR art.706_a (3) OR
Inhaberaktien
Legitimation
Fiduziarisches Eigentum
Stimmrecht
Generalversammlung
Vertragsauslegung
Rechtsschein
Case law1997-06-09
art. 689_a (2.0) OR

in

123 IV 132

Die Entscheidung des Bundesgerichts befasst sich mit der Auslegung von Art. 689a Abs. 2 OR im Kontext der Legitimation zur Ausübung von Mitgliedschaftsrechten aus Inhaberaktien. Der Besitz von Inhaberaktien begründet eine Vermutung der materiellen Berechtigung zur Ausübung der Mitgliedschaftsrechte. Diese Vermutung dient dem Gutglaubensschutz und entfaltet ihre Wirkung insbesondere gegenüber der Gesellschaft. Die Gesellschaft darf sich grundsätzlich auf den Rechtsschein des Besitzes verlassen, es sei denn, sie handelt arglistig oder grob fahrlässig. Im vorliegenden Fall wurde festgestellt, dass der Beschwerdegegner S. nicht berechtigt war, die Inhaberaktien zu vertreten, da er weder Eigentümer noch rechtmäßiger Besitzer der Aktien war. Dennoch hielt er Generalversammlungen ab und ließ diese protokollieren, was zu einer Falschbeurkundung führte. Das Gericht betonte, dass die Gesellschaftsorgane verpflichtet sind, die Ausübung von Mitgliedschaftsrechten zu verweigern, wenn sie Kenntnis von der fehlenden Berechtigung des Präsentanten haben. Die Täuschung des Notars und die Eintragung der Versammlungsbeschlüsse im Handelsregister erfüllten die Tatbestände der Falschbeurkundung nach Art. 251 Ziff. 1 StGB und der Erschleichung einer falschen Beurkundung nach Art. 253 StGB.

art.698 (1) OR art.701 OR art.689 (1) OR art.689_b (2) OR art.251 (1) StGB art.702 (2) OR art.253 StGB
Inhaberaktien
Universalversammlung
Legitimationsvermutung
Gutglaubensschutz
Falschbeurkundung
Handelsregister
Stimmrecht