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Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)

OR·220

III. Haftung für Verwaltung, Geschäftsführung und Liquidation
Art. 754640

1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates und alle mit der Geschäftsführung oder mit der Liquidation befassten Personen sind sowohl der Gesellschaft als den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen.

2 Wer die Erfüllung einer Aufgabe befugterweise einem anderen Organ überträgt, haftet für den von diesem verursachten Schaden, sofern er nicht nachweist, dass er bei der Auswahl, Unterrichtung und Überwachung die nach den Umständen gebotene Sorgfalt angewendet hat.

640 Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Juli 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

Case law2023-03-29
art. 754 (2) OR

in

9C 321/2022

Das Bundesgericht befasste sich mit der subsidiären Haftung der Verwaltungsratsmitglieder einer AG nach Art. 754 Abs. 2 OR im Zusammenhang mit unbezahlten AHV-Beiträgen. Es bestätigte, dass nicht geschäftsführende Verwaltungsräte zwar die Tätigkeit der Geschäftsleitung überprüfen dürfen, jedoch laufend über den Geschäftsgang informiert sein, Rapporte studieren und bei Bedarf ergänzende Auskünfte einholen müssen. Die Nichterfüllung dieser Sorgfaltspflicht, insbesondere die ungenügende Überwachung der Beitragszahlungspflicht der Arbeitgeberin, wurde als widerrechtliche Handlung im Sinne von Art. 52 AHVG qualifiziert. Das Gericht wies die Beschwerde ab und bestätigte die Haftung der Beschwerdeführer für die ausstehenden Beiträge.

art.717 (1) OR art.14 (1) AHVG art.97 (1) BGG art.95 BGG art.105 (1) BGG art.716_a (1) OR art.52 (1) AHVG
Subsidiäre Haftung
Verwaltungsratsmitglieder
AHV-Beiträge
Sorgfaltspflicht
Widerrechtlichkeit
Schadenersatzpflicht
Zahlungsunfähigkeit
Case law2022-03-15
art. 754 OR

in

4A 588/2021

Das Bundesgericht befasste sich mit der aktienrechtlichen Verantwortlichkeit gemäss Art. 754 OR, wobei die Beschwerdeführerin geltend machte, der Beschwerdegegner habe als Organ pflichtwidrig unterlassen, eine Fristerstreckung bei der Gebäudeversicherung Graubünden (GVG) zu beantragen, was zur Verwirkung des Versicherungsanspruchs führte. Das Gericht bestätigte die Abweisung der Klage durch die Vorinstanz, da die Beschwerdeführerin im relevanten Zeitraum nicht mehr Inhaberin des Versicherungsanspruchs war, da dieser durch Zession an das Ehepaar F.________ übertragen worden war. Die Vorinstanz hatte zudem festgestellt, dass der Versicherungsanspruch ohnehin nur zu 50% auf die D.________ AG übergegangen war, was die Klage weiter schwächte. Das Bundesgericht wies die Beschwerde ab, da weder eine Verletzung des Gehörsanspruchs noch eine willkürliche Vertragsauslegung vorlag.

art.29 (2) BV art.66 (1) BGG art.18 (1) OR art.68 (2) BGG
Aktienrechtliche Verantwortlichkeit
Zession
Gehörsanspruch
Vertragsauslegung
Versicherungsanspruch
Fristerstreckung
Verwirkung
Case law2021-12-14
art. 754 (1) OR

in

4G 1/2021

Das Bundesgericht befasste sich mit der Frage, ob der Beschwerdeführerin ein Anspruch aus Art. 754 Abs. 1 OR gegen den Beschwerdegegner 1 aufgrund pflichtwidrigen Verhaltens beim Erwerb von Liegenschaften in U.________ und V.________ zustehe. Das Gericht wies die Vorinstanz an, den Verkehrswert dieser Liegenschaften im Zeitpunkt des Erwerbs zu prüfen und zu beurteilen, ob das festgestellte pflichtwidrige Unterlassen, sich über die Mieterträge zu informieren, kausal für den Schaden war und den Beschwerdegegner 1 ein Verschulden traf. Im Berichtigungsverfahren wurde jedoch festgestellt, dass die Klage der Beschwerdeführerin gegen den Beschwerdegegner 1 nur im Umfang von Fr. 3 Mio. gutzuheissen sei, wodurch die Prüfung des Anspruchs aus Art. 754 Abs. 1 OR entfiel.

art.121 (d) BGG art.66 (1) BGG art.83 (1) ZPO art.129 (1) BGG art.121 (b) BGG
Aktienrechtliche Verantwortlichkeit
Schadenersatz
Pflichtwidriges Verhalten
Dispositionsmaxime
Berichtigungsverfahren
Kausalzusammenhang
Verschulden
Case law2021-11-01
art. 754 OR

in

148 III 11

Das Bundesgericht analysiert die Aktivlegitimation eines Gläubigers bzw. Aktionärs, der unmittelbar geschädigt wurde, im Kontext von Art. 754 CO. Es unterscheidet drei Konstellationen: (1) ausschliesslich direkter Schaden des Gläubigers/Aktionärs, (2) indirekter Schaden (Reflexschaden) und (3) direkter Schaden sowohl der Gesellschaft als auch des Gläubigers/Aktionärs. Im vorliegenden Fall wird Konstellation 3 bejaht, da sowohl die Gesellschaft (C. AG) als auch die Klägerin direkt geschädigt sind. Das Gericht bestätigt, dass bei einer aufrecht stehenden Gesellschaft keine Einschränkung der Klagelegitimation des Gläubigers besteht, da keine Konkurrenzsituation vorliegt. Die Klägerin kann ihren Anspruch daher direkt gegen das Organ geltend machen, ohne sich auf ausschliesslich gläubigerschützende Normen stützen zu müssen. Allerdings muss die Klägerin sich auf Normen mit doppelter Schutzwirkung (Schutz der Gesellschaft und der Gläubiger) berufen können, was bei Art. 717 OR nicht der Fall ist. Die Klägerin ist jedoch aktivlegitimiert, soweit sie einen Anspruch aus Art. 41 OR in Verbindung mit gläubigerschützenden Strafnormen (z.B. Veruntreuung, ungetreue Geschäftsführung) geltend macht.

art.87 (3) AHVG art.41 OR art.55 (2) ZGB art.51 (2) OR art.717 OR art.159 StGB
Aktivlegitimation
Direktschaden
Reflexschaden
Gesellschaftsrecht
Haftung
Gläubigerschutz
Verantwortlichkeitsklage
Case law2021-07-14
art. 754 (1) OR

in

4A 294/2020

Das Bundesgericht befasste sich mit der Auslegung von Art. 754 Abs. 1 OR im Kontext der aktienrechtlichen Verantwortlichkeit. Es bestätigte, dass Mitglieder des Verwaltungsrats und andere mit der Geschäftsführung betraute Personen für Schäden haftbar gemacht werden können, die durch vorsätzliche oder fahrlässige Pflichtverletzungen entstehen. Im vorliegenden Fall wurde festgestellt, dass der Beschwerdegegner 1 seine Finanzverantwortungspflicht gemäss Art. 716a Abs. 1 Ziff. 3 OR verletzt hatte, indem er die zweckgemässe Verwendung von Darlehensmitteln nicht sicherstellte und damit einen Schaden von EUR 2 Mio. verursachte. Das Gericht wies darauf hin, dass die Haftung nicht vertraglicher Natur ist, sondern auf einer deliktischen oder gesetzlichen Grundlage beruht. Die Beschwerde wurde teilweise gutgeheissen, und die Sache wurde zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückgewiesen.

art.260 SchKG art.84 (1) OR art.755 (1) OR art.716_a (1 Ziff. 3) OR
Aktienrechtliche Verantwortlichkeit
Pflichtverletzung
Schadenersatz
Finanzverantwortung
Geschäftsführung
Deliktische Haftung
Konkursrecht
Case law2021-06-14
art. 754 (1) OR

in

4F 1/2021

Das Bundesgericht wies das Revisionsgesuch ab, da die von den Gesuchstellern geltend gemachten neuen Tatsachen entweder nicht entscheiderheblich waren oder es sich um echte Noven handelte, die nach Art. 123 Abs. 2 lit. a BGG ausgeschlossen sind. Die Gesuchsteller hatten bereits im vorinstanzlichen Verfahren behauptet, dass ein Teil der Auftragsnachträge nicht ausgeführt worden sei, konnten jedoch nicht nachweisen, dass sie diese Tatsachen trotz hinreichender Sorgfalt nicht früher hätten vorbringen können. Zudem diente das Revisionsverfahren nicht dazu, prozessuale Versäumnisse in den vorangehenden Verfahren zu beheben. Das Gericht stellte fest, dass die Gesuchsteller keine hinreichenden Gründe für eine Revision darlegten und wies das Gesuch daher ab.

art.717 (1) OR art.317 (1) ZPO art.754 (1) OR art.260 SchKG art.123 (2 lit. a) BGG
Revisionsgesuch
nachträgliche Tatsachen
prozessuale Versäumnisse
Beweiswürdigung
aktienrechtliche Verantwortlichkeit
unerlaubte Handlung
Zivilprozessrecht
Case law2021-05-28
art. 754 (1) OR

in

4A 128/2021

Das Bundesgericht prüfte die Zulässigkeit der Beschwerde in Zivilsachen gemäss Art. 74 Abs. 2 lit. a BGG und stellte fest, dass keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung vorlag, da die Vorinstanz die Verantwortlichkeit des Beschwerdeführers nach Art. 754 OR im Einzelfall und nicht automatisch aufgrund der Nichteinhaltung der Einberufungsfrist nach Art. 699 Abs. 2 OR beurteilt hatte. Die subsidiäre Verfassungsbeschwerde wurde ebenfalls abgewiesen, da keine Verletzung des Gehörsanspruchs (Art. 29 Abs. 2 BV) oder Willkür (Art. 9 BV) festgestellt werden konnte. Die Vorinstanz hatte schlüssig begründet, dass der Beschwerdeführer als Verwaltungsratspräsident durch pflichtwidriges Versäumnis die Kosten der Gesellschaft verursacht hatte.

art.699 (2) OR art.232 (1) ZPO art.74 (2) BGG art.29 (2) BV art.9 BV
Verantwortlichkeit des Verwaltungsrats
Einberufungsfrist
Gehörsanspruch
Willkürverbot
Kausalhaftung
Prozesskosten
Rechtsmissbrauch
Case law2021-05-28
art. 754 (1) OR

in

4A 130/2021

Das Bundesgericht prüfte die Zulässigkeit der Beschwerde in Zivilsachen gemäss Art. 74 Abs. 2 lit. a BGG und stellte fest, dass keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung vorlag, da die Vorinstanz die Verantwortlichkeit des Beschwerdeführers nach Art. 754 Abs. 1 OR im Einzelfall und nicht automatisch bei Nichteinhaltung der Einberufungsfrist gemäss Art. 699 Abs. 2 OR beurteilt hatte. Die subsidiäre Verfassungsbeschwerde wurde ebenfalls abgewiesen, da keine Verletzung des Gehörsanspruchs (Art. 29 Abs. 2 BV) oder willkürliche Sachverhaltswürdigung vorlag. Die Vorinstanz hatte schlüssig begründet, dass der Beschwerdeführer als Verwaltungsratspräsident durch pflichtwidriges Versäumnis die Prozesskosten der Gesellschaft adäquat und schuldhaft verursacht hatte.

art.699 (2) OR art.232 (1) ZPO art.74 (2 lit. a) BGG art.74 (1 lit. b) BGG art.29 (2) BV
Beschwerde in Zivilsachen
Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung
Verfassungsbeschwerde
Gehörsanspruch
Willkürrüge
Verwaltungsratsverantwortlichkeit
Kausalhaftung
Case law2021-01-11
art. 754 (1) OR

in

4A 36/2021

Das Bundesgericht analysierte Art. 754 Abs. 1 OR im Kontext der aktienrechtlichen Verantwortlichkeit des Beschwerdegegners als ehemaliger Verwaltungsratspräsident der C.________ AG. Es unterschied drei Konstellationen der Schädigung: (1) direkter Schaden des Gläubigers, (2) indirekter Schaden (Reflexschaden) der Gesellschaft und (3) direkter Schaden sowohl der Gesellschaft als auch des Gläubigers. Das Gericht bejahte die direkte Schädigung der Beschwerdeführerin (Klägerin) und stellte fest, dass auch die Gesellschaft direkt geschädigt wurde, da ihre Verpflichtungen durch das pflichtwidrige Verhalten des Beschwerdegegners erhöht wurden (Konstellation 3). Es wies die Einschränkung der Klagebefugnis des Gläubigers zurück, da keine Konkurrenzsituation mit der Gesellschaft bestand, und betonte, dass die Beschwerdeführerin ihren Schadenersatzanspruch auch ohne Rückgriff auf ausschließlich gläubigerschützende Normen geltend machen konnte, sofern die verletzte Norm eine doppelte Schutzwirkung (Gesellschaft und Gläubiger) aufwies. Die Vorinstanz hatte die Klage mangels hinreichender Substanziierung des Schadens und der Widerrechtlichkeit abgewiesen, was das Bundesgericht als fehlerhaft beurteilte, da die Beschwerdeführerin die sieben konkreten widerrechtlichen Zahlungen hinreichend substantiiert hatte. Die Sache wurde zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückgewiesen.

art.165 (1) OR art.400 OR art.41 OR art.164 (1) OR art.55 (2) ZGB art.51 (2) OR art.717 OR
Aktienrechtliche Verantwortlichkeit
Direkter Schaden
Gläubigerschutz
Verwaltungsratspflichten
Schadenersatz
Substanziierungslast
Widerrechtlichkeit
Case law2020-09-29
art. 754 (1) OR

in

4A 251/2020

Das Bundesgericht befasste sich mit der aktienrechtlichen Verantwortlichkeit gemäss Art. 754 Abs. 1 OR in Verbindung mit Art. 717 OR. Es bestätigte die Vorinstanz, dass die Beschwerdeführer als Organe der D.________ AG pflichtwidrig handelten, indem sie Auftragsnachträge selbst ausführten, aber die Vergütung an die I.________ AG weiterleiteten, was als simuliertes Geschäft qualifiziert wurde. Die Vorinstanz hatte zurecht festgestellt, dass die Beschwerdeführer aufgrund ihrer Beweisnähe hätten nachweisen müssen, wer die Arbeiten tatsächlich ausführte, was sie nicht taten. Daher wurde der Schadenersatzanspruch in Höhe von Fr. 1'980'348.-- bejaht. Zudem wurden Ansprüche wegen zu hoher Lohnzahlungen (Fr. 97'500.--), ungerechtfertigter Bonusauszahlungen (Fr. 33'778.35) und nicht geschuldeter Reisespesen (Fr. 85'000.--) anerkannt, da die Beschwerdeführer hier ohne ausreichende Delegation oder Zustimmung des Verwaltungsrats handelten.

art.759 (1) OR art.717 (1) OR art.260 SchKG
Aktienrechtliche Verantwortlichkeit
Pflichtwidriges Handeln
Simuliertes Geschäft
Beweislast
Schadenersatz
Organqualität
Delegation der Geschäftsführung